【会社設立後、各種の変更に関する手続き】
【定款変更】
会社設立後、一定の変更事由が発生した場合に定款変更が必要となるケースがあります。
例えば、下記の事項です。
＜定款変更が必要な例＞
＜変更登記が必要な例＞
※登記に関する手続きは、司法書士と提携をしております。
＜依頼の費用＞
【商号変更】
会社設立後、事業内容が変わるにつれて、会社名が事業内容と関係なくなり、実情に合わなくなったので会社名を変更するということがあります。
この場合は商号変更の手続きが必要となります。
＜商号変更の手続き＞
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① |
株主総会の特別決議 |
商号を変更する場合は、定款変更が必要となります。
定款変更は、株主総会を開催して特別決議を経なければなりません。
決議要件は、株式会社の場合、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の２/３以上の同意を要します。
ただし、定款で別段の定めをした場合はその定めになります。
※特例有限会社の場合
総株主数の半数以上の株主が出席し、その出席株主の議決権の３/４以上の同意を要します。
また定款変更の場合は、公証人による認証は不要です。
| ② | 議事録等の作成 |
株主総会を開催し、決議が可決したら議事録等の作成を行います。
議事録には株主総数、発行済株式総数、議決権総数、出席株主数、出席株主の持株総数を記載します。
定款を変更した場合、新たな定款を作る必要はありませんが、議事録と設立時の定款をセットで備えておくことが必要です。
また変更内容を明確にするため、新たに定款を作成することも可能です。
商号変更は、株主総会で決議が成立した時点で効力が生じます。
登記は決議をした日から２週間以内に行います。
| ③ | 変更登記 |
株主総会で承認があった後、２週間以内に変更登記をします。
登記申請書に記載する商号変更の日付は申請書を提出する日にちではなく、株主総会で決議が行われた日にちとなります。
登記は本店所在地を管轄する法務局に申請します。
法務局には、登記事務がコンピュータ化されたコンピュータ庁と、コンピュータ化されてないブック庁があります。
コンピュータ庁とブック庁で登記申請の様式や登記情報の閲覧の仕方が違います。
また、インターネットを使ってオンラインで登記申請などができます。
＜登録免許税＞
商号変更の登録免許税は１件につき３万円です。
※登記に関する手続きは、司法書士と提携をしております。
＜依頼の費用＞
【本店移転】
会社設立後、会社の所在地を変更することがあります。
この場合に一定の手続きが必要となります。
＜本店移転の手続き＞
| ① | 定款変更 |
会社の本店を移転した場合、定款の変更が必要ば場合と不要な場合があります。
現在有効な定款の所在地が○○号まで具体的に記載されている場合は、定款変更が必要となります。
しかし、市区町村までにとどめておいた場合には定款変更が不要となります。
＜例.１＞ 東京都多摩市桜ヶ丘４－２６－２０
このような記載の場合には、定款変更が必要となります。
＜例.２＞ 東京都多摩市
このような記載の場合には同一市の移転の場合、定款変更が不要となります。
取締役(取締役会)において移転先と移転日を決定します。
この場合でも他の市区町村に本店を移転したときは、定款変更が必要となるので注意が必要です。
定款の内容を変更する場合は、株主総会を開催して特別決議を経なければなりません。
決議要件は、株式会社の場合、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の２/３以上の同意を要します。
ただし、定款で別段の定めをした場合はその定めになります。
※特例有限会社の場合
総株主数の半数以上の株主が出席し、その出席株主の議決権の３/４以上の同意を要します。
また定款変更の場合は、公証人による認証は不要です。
| ② | 議事録等の作成 |
他の市区町村に移転した場合には、株主総会を開催し、決議が可決したら議事録等の作成を行います。
同一市町村の移転の場合には、取締役会議事録で足ります。
定款を変更した場合、新たな定款を作る必要はありませんが、議事録と設立時の定款をセットで備えておくことが必要です。
また変更内容を明確にするため、新たに定款を作成することも可能です。
| ③ | 取締役会議事録等の作成 |
例えば、株主総会にて本店移転の定款変更決議が承認された後、具体的な場所や時期を定めることは取締役(取締役会)が行います。
必要取締役が1名の場合は取締役決定書のみでＯＫです。
取締役会議事録は同一市町村での移転の場合も、他の市町村への移転も同様です。
| ④ | 変更登記 |
本店移転の決定がなされたら、法務局へ変更登記申請を行います。
この場合、どの法務局に申請するかが問題となります。
法務局によって複数の市区町村を管轄しているケースがあります。
例えば東京法務局は千代田区、中央区、文京区、小笠原村を管轄しています。
千代田区に所在を有していた会社を中央区に移転した場合、東京法務局に申請します。
もし、千代田区に住所を有していた会社を新宿区に移転した場合、東京法務局と新宿出張所に申請します。
＜登録免許税＞
変更申請の登録免許税は１件につき３万円です。
※登記に関する手続きは、司法書士と提携をしております。
＜依頼の費用＞
【事業目的追加・変更】
会社設立後、新たに事業を増やす場合や廃止する場合、目的を変更する場合に一定の手続きをします。
事業目的の追加や変更は、定款に必ず記載されるため定款変更が必要となります。
また、新たに事業目的を追加した場合は同一区域に類似商号がないか調査が必要です。
＜定款変更の手続き＞
| ① | 株主総会の特別決議 |
定款の内容を変更する場合は、株主総会を開催して特別決議を経なければなりません。
決議要件は、株式会社の場合、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の２/３以上の同意を要します。
ただし、定款で別段の定めをした場合はその定めになります。
※特例有限会社の場合
総株主数の半数以上の株主が出席し、その出席株主の議決権の３/４以上の同意を要します。
また定款変更の場合は、公証人による認証は不要です。
|
株主総会を開催し、決議が可決したら議事録等の作成を行います。
定款を変更した場合、新たな定款を作る必要はありませんが、議事録と設立時の定款をセットで備えておくことが必要です。
また変更内容を明確にするため、新たに定款を作成することも可能です。
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許認可が必要な事業を追加した場合は、許認可を取得し、許可証等を添付する必要があります。
＜登録免許税＞
事業目的追加・変更の登録免許税は、１件につき３万円です。
※登記に関する手続きは、司法書士と提携をしております。
＜依頼の費用＞
【増資】
会社設立後、新たに募集株式を発行し、株式の割り当てを行う手続きです。
会社が募集事項を決定し、募集に応じて株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てられます。
株式の引受けをした者は、期日までに引き受けた全額を払い込まなければなりません。
＜募集株式発行の手続き＞
| ① | 募集事項の決定 |
募集事項を決定は原則、株主総会決議になります。
ただし、株主総会決議により、取締役(取締役会)に委任した場合はその方法になります。
(第三者割り当ての場合)
※公開会社の場合、定款で定められた発行可能株式総数の範囲内で取締役会の決議により募集事項を決定できます。
しかし、募集事項の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合は、株主総会の決議が必要です。
株主割り当ての場合、公開会社では取締役会の決議で募集事項の決定をします。
非公開会社では、定款で取締役(取締役会)に授権している場合は取締役(取締役)、取締役会非設置であれば、株主総会の決議で決定します。
＜募集事項の決定内容＞
| ② | 議事録等の作成 |
株主総会を開催し、決議が可決したら議事録等の作成を行います。
定款を変更した場合、新たな定款を作る必要はありませんが、議事録と設立時の定款をセットで備えておくことが必要です。
また変更内容を明確にするため、新たに定款を作成することも可能です。
| ③ | 募集株式の割り当て |
募集株式の引受けの申込みをする者は一定の記載をした書面を会社に提出します。
その後、株主引受人となった者は払込期日までに出資を履行します。
出資を履行した日に株主となります。
| ④ | 募集株式発行の登記 |
募集株式を発行した場合、登記が必要となります。
下記の添付書類を揃えて、管轄の法務局に提出します。
＜添付書類＞
※公開会社が、募集株式を発行する場合(株主以外の者に有利な金額で発行するときを除きます)には、募集事項を決議した取締役会の議事録の添付が必要です。
＜登録免許税＞
募集株式発行の登記に関する登録免許税は、１件につき３万円です。
※登記に関する手続きは、司法書士と提携をしております。
＜依頼の費用＞
【役員の変更】
会社設立後、取締役や監査役等の役員が変更した場合は役員変更の登記をする必要があります。
役員変更とは、取締役等の就任・退任・辞任・重任などです。
＜役員変更の手続き＞
| ① | 株主総会の決議 |
役員変更の場合は、定款変更の必要はありません。
株主総会を開催して、取締役等の選任・解任決議を行います。
決議要件は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数の同意を要します。
ただし、定款で別段の定めをした場合はその定めになります。
| ② | 議事録等の作成 |
株主総会を開催し、決議が可決したら議事録等の作成を行います。
| ③ | 取締役会議事録等の作成 |
代表取締役を選・解任する場合は、取締役会(取締役会があれば)で決議します。
| ④ | 変更登記 |
添付書類をあわせて提出します。
＜登録免許税＞
役員変更に関する登録免許税は下記の分別となっております。
・資本金の額が１億円超の会社は３万円
・資本金の額が１億円以下の会社は１万円
登録免許税は役員の数ではなく、申請書１通についての額です。
※登記に関する手続きは、司法書士と提携をしております。
＜依頼の費用＞
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